Corps et Âme en mouvement

établis conformément aux dispositions de la 

partie III de la Loi sur les compagnies (Québec) 

1. SIÈGE ET SCEAU 

1. Siège 

.  Le siège et principal établissement de la Personne morale sont établis dans la ville de Longueuil, au 1809, boul. Manseau, Longueuil (Québec) J4K 3C5 ou à tout autre endroit dans cette même ville que le conseil d’administration de la Personne morale pourra de temps à autre déterminer. 

2. Sceau 

.  Le sceau de la Personne morale, dont la forme est déterminée par le conseil d’administration, ne peut être employé qu’avec le consentement du(de la) président(e) ou du(de la) secrétaire. 

2. MEMBRES 

1. Catégories 

.  La Personne morale comprend quatre catégories de membres, à savoir : les membres actifs, les membres associés, les membres honoraires et les membres bienfaiteurs. 

2. Membres actifs 

.  Est membre actif de la Personne morale toute personne physique intéressée aux buts et aux activités de la Personne morale et se conformant aux normes d’admission établies de temps à autre par résolution du conseil d’administration, auquel le conseil d’administration, sur demande à cette fin, accorde le statut de membre actif. Les membres actifs ont le droit de participer à toutes les activités de la Personne morale, recevoir les avis de convocation aux assemblées des membres, d’assister à ces assemblées et d’y voter. Ils sont éligibles comme administrateurs de la Personne morale. 

Un membre actif bénéficiant de ce statut à titre de représentant(e) désigné(e) d’un membre associé est automatiquement disqualifié comme membre actif advenant : 

1. sa destitution par le membre associé qui l’a désigné, ou 

2. le retrait ou la radiation du membre associé qui l’a désigné. 

3. Membres associés 

.  Est membre associé de la Personne morale toute corporation, association ou personne morale intéressée aux buts et aux activités de la Personne morale et se conformant aux normes d’admission établies de temps à autre par résolution du conseil d’administration, auquel le conseil d’administration, sur demande à cette fin, accorde le statut de membre associé. Les membres associés n’ont pas comme tels le droit d’assister aux assemblées des membres, mais ils peuvent, par lettre de créance remise au(à la) secrétaire de la Personne morale, désigner un(e) représentant(e), qui bénéficie automatiquement du statut de membre actif de la Personne morale et jouit à ce titre de tous les droits et pouvoirs accordés par le présent règlement aux membres actifs de la Personne morale, y inclus ceux d’assister et de voter aux assemblées des membres et d’être éligibles comme administrateurs de la Personne morale. 

Tout membre associé peut en tout temps destituer son(sa) représentant(e) en avisant par écrit le membre et le(la) secrétaire de la Personne morale de cette destitution, et remplacer ce(cette) représentant(e) par une autre personne, par lettre de créance remise au(à la) secrétaire de la Personne morale. 

4. Membres honoraires 

.  Il est loisible au conseil d’administration, par résolution, de nommer membre honoraire de la Personne morale, toute personne qui aura rendu service à la Personne morale par son travail ou par ses donations, ou qui aura manifesté son appui pour les buts poursuivis par la Personne morale. 

Les membres honoraires peuvent participer aux activités de la Personne morale et assister aux assemblées des membres, mais ils n’ont pas le droit de voter lors de ces assemblées. Ils ne sont pas éligibles comme administrateurs de la Personne morale, et ils ne sont pas tenus de verser des cotisations ou contributions à la Personne morale. 

5. Membres bienfaiteurs 

.  Il est loisible au conseil d’administration, par résolution, de nommer membre bienfaiteur de la Personne morale, toute personne qui désire offrir son appui moral ou financier à la Personne morale. 

6. Cotisation 

.  Le conseil d’administration peut, par résolution, fixer le montant des cotisations annuelles à être versées à la Personne morale par les membres actifs et associés, ainsi que le moment de leur exigibilité. Un membre actif bénéficiant de ce statut à titre de représentant désigné par un membre associé n’est pas tenu de verser de cotisation. Les cotisations payées ne sont pas remboursables au cas de radiation, suspension ou de retrait d’un membre actif ou associé. Un membre qui n’acquitte pas sa cotisation dans le mois suivant sa date d’exigibilité peut être rayé de la liste des membres par résolution du conseil d’administration, sur avis écrit de dix jours. 

7. Retrait 

.  Tout membre peut se retirer en tout temps, en signifiant ce retrait au(à la) secrétaire de la Personne morale. Dans le cas d’un membre actif désigné par un membre associé, il doit également signifier son retrait à ce membre associé. 

8. Suspension et radiation 

.  Le conseil d’administration peut, par résolution, radier tout membre qui omet de verser la cotisation à laquelle il est tenu. Il peut aussi, par résolution, suspendre pour une période qu’il détermine ou encore radier définitivement tout membre qui refuse ou omet de se conformer aux dispositions des présents règlements, ou qui commet un acte jugé indigne, contraire ou néfaste aux buts poursuivis par la Personne morale. La décision du conseil d’administration à cette fin sera finale et sans appel, et le conseil d’administration est autorisé à adopter et suivre en cette matière la procédure qu’il pourra de temps à autre déterminer, sans être tenu de se conformer aux règles de justice naturelle. 

3. ASSEMBLÉES DES MEMBRES 

1. Assemblée annuelle 

.  L’assemblée annuelle des membres de la Personne morale a lieu à la date que le conseil d’administration fixe chaque année; cette date devra être située autant que possible dans les 120 jours qui suivent la fin de l’exercice financier de la Personne morale. L’assemblée annuelle est tenue au siège de la Personne morale ou à tout autre endroit (dans la province de Québec) fixé par le conseil d’administration. L’ordre du jour de l’assemblée annuelle comprendra : la réception du bilan et des états financiers annuels de la Personne morale, l’élection des administrateurs, la ratification des règlements adoptés, le cas échéant, par le conseil d’administration depuis la dernière assemblée annuelle des membres. Les membres prendront aussi connaissance de toute autre affaire dont l’assemblée pourra être saisie, et en disposeront le cas échéant. 

Toute assemblée annuelle peut aussi constituer une assemblée extraordinaire pour prendre connaissance et disposer de toute affaire dont peut être saisie une assemblée extraordinaire des membres. 

2. Assemblées extraordinaires 

.  Les assemblées extraordinaires des membres sont tenues à l’endroit fixé par le conseil d’administration ou par la ou les personnes qui convoquent ces assemblées. Il appartient au(à la) président(e) ou au conseil d’administration de convoquer ces assemblées, lorsqu’elles sont jugées opportunes pour la bonne administration des affaires de la Personne morale. Cependant, le conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée extraordinaire des membres sur réquisition à cette fin par écrit, signée par au moins 1/10 des membres actifs, et cela dans les dix jours suivant la réception d’une telle demande écrite, qui devra spécifier le but et les objets de cette assemblée extraordinaire; à défaut par le conseil d’administration de convoquer cette assemblée dans le délai stipulé, celleci peut être convoquée par les signataires euxmêmes de la demande écrite. 

3. Avis de convocation 

.  Un avis de convocation de chaque assemblée annuelle et de chaque assemblée extraordinaire des membres doit être signifié aux membres qui y ont droit par lettre ou par courrier électronique adressé à ces membres à leur adresse respective telle que mentionnée aux livres de la Personne morale, au moins dix jours avant la date fixée pour l’assemblée. Si l’adresse d’un membre n’apparaît pas aux livres de la Personne morale, l’avis de convocation peut être posté à l’adresse où, dans l’opinion de l’expéditeur de cet avis, il est le plus susceptible de parvenir rapidement à ce membre. Il n’est pas nécessaire d’envoyer un avis de convocation d’une assemblée des membres, que tel avis soit prescrit par les règlements ou par la loi, à un membre qui est présent à cette assemblée, ou qui, avant ou après la tenue de cette assemblée, renonce à l’avis de convocation, par écrit, par télécopieur ou par courrier électronique. Les irrégularités dans l’avis de convocation ou dans son expédition, l’omission accidentelle de donner cet avis, ou sa nonréception par un membre, n’affectent en rien la validité des procédures à une assemblée. 

L’avis de convocation d’une assemblée doit mentionner le temps et le lieu de l’assemblée. L’avis de convocation d’une assemblée annuelle peut, mais ne doit pas nécessairement, spécifier les buts de cette assemblée. Cet avis de convocation doit cependant mentionner en termes généraux, tout règlement ainsi que l’abrogation, les amendements ou la remise en vigueur de tout règlement qui doivent être ratifiés à cette assemblée, de même que toute autre affaire dont il serait autrement pris connaissance et disposé à une assemblée extraordinaire. L’avis de convocation d’une assemblée extraordinaire doit mentionner en termes généraux toute affaire dont il doit être pris connaissance et disposé à cette assemblée. 

L’omission accidentelle dans l’avis de convocation de la mention d’une des affaires qui doivent être prises en considération à l’assemblée n’empêche pas l’assemblée de prendre cette affaire en considération, à moins que les intérêts d’un membre ne soient lésés ou ne risquent de l’être. 

Il n’est pas nécessaire de donner un avis de convocation de la reprise d’une assemblée ajournée. 

La signature de l’avis de convocation d’une assemblée peut être manuscrite, estampillée, dactylographiée, imprimée ou autrement reproduite mécaniquement. 

Un certificat du(de la) secrétaire ou de tout autre dirigeant dûment autorisé de la Personne morale, en fonction lors de la confection de tel certificat, constitue une preuve concluante de la signification ou de la mise à la poste d’un avis de convocation, et lie chaque membre. 

4. Président(e) et secrétaire d’assemblée 

.  Le(La) président(e) de la Personne morale ou, à défaut le(la) viceprésident(e) ou toute autre personne qui peut être de temps à autre nommée à cet effet par le conseil d’administration, préside aux assemblées des membres. Le(La) secrétaire de la Personne morale ou tout autre personne nommée à cette fin par le conseil d’administration agit comme secrétaire des assemblées des membres. 

5. Quorum 

.  Dix pour cent (10 %) des membres actifs de la Personne morale, ou un minimum de trois (3) membres actifs présents lorsque ce pourcentage est inférieur à trois, constituent le quorum pour toute assemblée des membres. Il n’est pas nécessaire qu’un quorum subsiste pour toute la durée d’une assemblée. 

6. Ajournement 

.  Même s’il n’y a pas quorum, mais si au moins deux membres sont présents, une assemblée des membres peut être ajournée en tout temps sur un vote majoritaire à cet effet, et cette assemblée peut être tenue telle qu’ajournée sans qu’il soit nécessaire de la convoquer à nouveau. Lors de la reprise de l’assemblée ajournée, si un quorum est présent, toute affaire qui aurait pu être transigée lors de l’assemblée en cours de laquelle l’ajournement fut voté peut être validement transigée. 

7. Droit de vote 

.  À une assemblée des membres, les membres actifs en règle ont droit à une voix chacun. Le vote par procuration n’est pas permis. 

8. Décision à la majorité 

.  Sauf disposition contraire dans la loi, toutes les questions soumises à une assemblée des membres seront tranchées par une majorité simple des voix validement données. 

9. Voix prépondérante 

.  En cas de partage des voix, le(la) président(e) de l’assemblée aura droit à une deuxième voix ou voix prépondérante. 

10. Vote à main levée 

.  À moins qu’un vote par scrutin secret ne soit demandé, le vote est pris à main levée. Dans ce cas, les membres votent en levant la main et le nombre de voix se calcule d’après le nombre de mains levées. La déclaration par le(la) président(e) de l’assemblée qu’une résolution a été adoptée et une entrée faite à cet effet dans le procèsverbal de l’assemblée constituent, à première vue, la preuve de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver la quantité ou la proportion des voix enregistrées en faveur de cette résolution ou contre elle. 

11. Voix par scrutin secret 

.  Si le(la) président(e) de l’assemblée ou au moins deux membres actifs présents le demandent, le vote est pris par scrutin secret. Chaque membre remet aux scrutateurs un bulletin de vote sur lequel est inscrit le sens dans lequel sa voix est exprimée. 

12. Scrutateurs 

.  Le(La) président(e) de toute assemblée des membres peut nommer deux personnes (qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement être des membres de la Personne morale) pour agir comme scrutateurs à cette assemblée. Leurs fonctions consistent à distribuer et recueillir les bulletins de vote, compiler le résultat du vote et le communiquer au(à la) président(e) de l’assemblée. 

13. Procédure aux assemblées 

.  Le(La) président(e) de toute assemblée des membres veille au bon déroulement de l’assemblée et y conduit les procédures sous tous rapports, et sa discrétion sur toute matière est décisive et lie tous les membres. Le(La) président(e) a notamment le pouvoir de déclarer irrecevables certaines propositions, de dicter la procédure à suivre, en vertu des présents règlements, et d’expulser de l’assemblée toute personne qui n’a pas le droit d’y assister ainsi que tout membre qui y sème la perturbation ou ne se plie pas aux ordres du(de la) président(e). 

Une déclaration par le(la) président(e) de toute assemblée qu’une résolution a été adoptée, ou adoptée à l’unanimité, ou adoptée par une majorité définie, ou rejetée, ou qu’elle n’a pas été adoptée par une majorité définie, constitue une preuve concluante de ce fait. 

Le(La) président(e) d’une assemblée des membres a, en tout temps durant cette assemblée, le pouvoir de l’ajourner, et il n’est pas nécessaire de donner un avis de convocation pour la reprise de la séance ainsi ajournée. En cas d’ajournement, toute question qui aurait pu être examinée, traitée et réglée lors de la réunion initiale peut être examinée, traitée et réglée lors de la reprise de la réunion. 

Les membres peuvent, à tout moment, révoquer ou, le cas échéant, remplacer le(la) président(e) de l’assemblée par une autre personne choisie parmi les membres si les fonctions du(de la) président(e) de l’assemblée ne sont pas fidèlement remplies. 

14. Résolution signée 

.  Une résolution écrite, signée par tous les membres, est valide et a le même effet que si elle avait été adoptée à une assemblée des membres dûment convoquée et tenue. Une telle résolution doit être insérée dans le registre des procèsverbaux de la Personne morale, suivant sa date, au même titre qu’un procèsverbal régulier. 

15. Participation par moyens technologiques 

.  Les membres peuvent, si tous sont d’accord, participer à une assemblée des membres à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux, notamment par téléphone. Ils sont alors réputés avoir assisté à l’assemblée. Un vote peut alors être entièrement tenu par tout moyen de communication permettant, à la fois, de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment et préserver le caractère secret du vote, lorsque ce vote est demandé. 

4. CONSEIL D’ADMINISTRATION 

1. Nombre 

.  Les affaires de la Personne morale sont administrées par un conseil d’administration composé de 4 membres. 

2. Durée des fonctions 

.  Chaque administrateur entre en fonction à la clôture de l’assemblée au cours de laquelle il a été nommé ou élu. Un administrateur demeure en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé ou élu. 

3. Éligibilité 

.  Seuls les membres actifs en règle de la Personne morale sont éligibles comme administrateurs. Les administrateurs sortant de charge sont rééligibles. 

4. Élection 

.  Les administrateurs sont élus chaque année par les membres actifs au cours de l’assemblée annuelle. Dans le cas où il n’y a pas plus de candidats que le nombre d’administrateurs à élire, l’élection aura lieu par acclamation; dans le cas où il y a plus de candidats que d’administrateurs à élire, l’élection sera faite à la majorité simple. 

5. Retrait d’un administrateur 

.  Cesse de faire partie du conseil d’administration et d’occuper sa fonction, tout administrateur qui: 

1. présente par écrit sa démission au conseil d’administration, soit au(à la) président(e) ou au(à la) secrétaire de la Personne morale, soit lors d’une assemblée du conseil d’administration; 

2. décède, devient insolvable ou inapte; 

3. cesse de posséder les qualifications requises; ou 

4. est destitué tel que prévu ciaprès. 

6. Vacances 

.  Tout administrateur dont la charge a été déclarée vacante peut être remplacé par résolution du conseil d’administration, en tenant compte des critères énoncés à l’article 25 de ce règlement, mais son remplaçant ne demeure en fonction que pour le reste du terme non expiré de l’administrateur précédent. Lorsque des vacances surviennent dans le conseil d’administration, il est de la discrétion des administrateurs demeurant en fonction de les combler en nommant au poste vacant une personne possédant les mêmes qualités que celles requises de son prédécesseur et, dans l’intervalle, ils peuvent validement continuer à exercer leurs fonctions, du moment qu’un quorum subsiste. 

7. Destitution 

.  Tout administrateur peut être démis de ses fonctions, pour ou sans cause, avant l’expiration de son mandat, à une assemblée des membres convoquée à cette fin, par un vote de la majorité des membres actifs présents. À cette même assemblée, une personne dûment qualifiée peut être élue en remplacement de l’administrateur démis. La personne ainsi élue ne reste en fonction que pour la durée non expirée du mandat de l’administrateur destitué qu’elle remplace. 

8. Rémunération 

.  Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour leurs services. 

9. Indemnisation 

.  Tout administrateur (ou les héritiers et ayants causes de cet administrateur) sera tenu, au besoin et à toute époque, à même les fonds de la Personne morale, indemne et à couvert : 

1. de tous frais, charges et dépenses quelconques que cet administrateur supporte ou subit au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée contre cet administrateur, à l’égard ou en raison d’actes faits ou choses accomplies ou permises par cet administrateur dans l’exercice ou pour l’exécution de ses fonctions, et 

2. de tous autres frais, charges et dépenses supportés ou subis par cet administrateur au cours ou à l’occasion des affaires de la Personne morale, excepté ceux qui résultent de sa propre négligence ou de son omission volontaire. 

Aucun administrateur ou dirigeant de la Personne morale n’est responsable des actes, encaissements, négligences ou défauts d’un autre administrateur, dirigeant, fonctionnaire ou employé(e), ni d’aucune perte, dommage ou dépenses occasionnés à la Personne morale par l’insuffisance ou un défaut de titre à tout bien acquis pour la Personne morale par ordre des administrateurs, ou de l’insuffisance ou de la faiblesse de toute garantie sur laquelle la Personne morale s’est dessaisie d’argent ou d’autres biens ou les a investis, ou de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou des actes délictueux de toute personne, firme ou corporation avec laquelle de l’argent, des valeurs mobilières ou des effets ont été logés ou déposés, ou de toute autre perte, dommage ou infortune de quelque nature qui peut arriver dans l’exécution de ses fonctions ou en relation avec cellesci, à moins qu’elles ne soient survenues par son fait ou son défaut volontaires. 

Les administrateurs de la Personne morale sont autorisés à indemniser de temps à autre tout administrateur ou autre personne qui a assumé ou est sur le point d’assumer dans le cours ordinaire des affaires toute responsabilité pour la Personne morale ou pour toute compagnie contrôlée par cette dernière et de garantir tel administrateur ou autre personne contre une perte par la mise en gage de tout ou partie des biens meubles ou immeubles de la Personne morale, par la création d’une hypothèque ou de tout autre droit réel sur le tout ou partie de ceuxci ou de toute autre manière. 

10. Obligations des administrateurs et conflit d’intérêts 

.  Aucun administrateur ne peut confondre des biens de la Personne morale avec les siens ni utiliser à son profit ou au profit d’un tiers, les biens de la Personne morale ou l’information obtenue en raison de ses fonctions, à moins d’une autorisation expresse et spécifique des membres de la Personne morale. 

Chaque administrateur doit éviter toute situation de conflit d’intérêt personnel avec la Personne morale et doit dénoncer sans délai à la Personne morale tout intérêt qu’il possède dans une entreprise ou une association susceptible de le placer en situation de conflit d’intérêts, ainsi que les droits qu’il peut faire valoir contre elle, en indiquant, le cas échéant, leur nature et leur valeur. 

Même dans l’exercice de ses fonctions, un administrateur peut acquérir, directement ou indirectement, des droits sur les biens de la Personne morale ou conclure des contrats avec elle, à condition d’en informer immédiatement la Personne morale en indiquant la nature et la valeur des droits acquis et en demandant que cette information soit consignée dans le procès-verbal des délibérations du conseil d’administration ou à ce qui en tient lieu. Un administrateur ainsi intéressé dans une acquisition de biens ou contrat doit, sauf nécessité, s’abstenir de délibérer et de voter sur la question et, s’il vote, sa voix ne doit pas être comptée. Cette règle ne s’applique pas, toutefois, aux questions concernant la rémunération de l’administrateur ou ses conditions de travail. 

À la demande du(de la) président(e) ou de tout administrateur, l’administrateur intéressé doit quitter la réunion pendant que le conseil d’administration délibère et vote sur l’acquisition ou le contrat en question. 

Ni la Personne morale ni l’un de ses membres ne pourra contester la validité d’une acquisition de biens ou d’un contrat impliquant la Personne morale d’une part et directement ou indirectement un administrateur, d’autre part, pour le seul motif que l’administrateur y est partie ou intéressé, du moment que cet administrateur a procédé sans délai et correctement à la dénonciation mentionnée plus avant à ce règlement. 

11. Pouvoirs généraux 

.  Les administrateurs de la Personne morale administrent les affaires de la Personne morale et passent, en son nom, tous les contrats que la Personne morale peut valablement passer; d’une façon générale, ils exercent tous les autres pouvoirs et posent tous les autres actes que la Personne morale est autorisée à exercer et à poser en vertu de sa charte ou à quelque autre titre que ce soit. 

Sans déroger en aucune façon à ce qui précède, les administrateurs sont expressément autorisés en tout temps à acheter, louer ou acquérir à quelque autre titre que ce soit, vendre, échanger, ou aliéner à quelque autre titre que ce soit, les biens meubles et immeubles, réels, personnels ou mixtes, de même que tout droit ou intérêt s’y rapportant, pour le prix et suivant les termes et conditions qu’ils estiment justes. 

Les actes posés par une ou plusieurs personnes agissant comme administrateurs ou par un conseil d’administration ne sont pas invalides par le seul fait qu’on découvre par la suite un vice dans l’élection de ces personnes ou du conseil entier ou d’un ou plusieurs de ses membres ou que ces personnes ou l’un ou plusieurs ou la totalité des membres du conseil n’étaient pas habiles à être administrateurs; cette clause ne s’applique cependant qu’aux actes posés avant l’élection ou la nomination du ou des successeurs respectifs des personnes concernées. 

5. ASSEMBLÉES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 

1. Date 

.  Les administrateurs se réunissent aussi souvent que nécessaire, mais au moins deux fois par année. 

2. Convocation et lieu 

.  Les assemblées du conseil d’administration sont convoquées par le(la) secrétaire ou le(la) président(e), soit sur instruction du(de la) président(e), soit sur demande écrite d’au moins deux des administrateurs. Elles sont tenues au siège de la Personne morale ou à tout autre endroit désigné par le(la) président(e) ou le conseil d’administration. 

3. Avis de convocation 

.  L’avis de convocation à une assemblée du conseil d’administration se donne par lettre adressée à chaque administrateur à sa dernière adresse connue. Cet avis peut aussi se donner par télécopieur, par téléphone ou par courrier électronique. Le délai de convocation est d’au moins un jour franc. Tout administrateur peut renoncer par écrit à l’avis de convocation. Si tous les administrateurs sont présents ou si les absents y consentent par écrit, l’assemblée peut avoir lieu sans avis préalable de convocation. L’assemblée du conseil d’administration tenue immédiatement après l’assemblée annuelle des membres peut être tenue sans avis de convocation. La présence d’un administrateur à une assemblée couvre le défaut d’avis quant à cet administrateur. 

4. Quorum et vote 

.  Le quorum pour la tenue des assemblées du conseil d’administration est de [3] administrateurs. Un quorum doit être présent pour toute la durée des assemblées. Toutefois, le quorum sera de deux administrateurs tant que les administrateurs provisoires seront en fonction. 

5. Président et secrétaire d’assemblée 

.  Les assemblées du conseil d’administration sont présidées par le(la) président(e) de la Personne morale ou, à son défaut, par le(la) (premier(-ière)) viceprésident(e). C’est le(la) secrétaire de la Personne morale qui agit comme secrétaire des assemblées. À leur défaut, les administrateurs choisissent parmi eux un(e) président(e) et/ou un(e) secrétaire d’assemblée. 

6. Procédure 

.  Le(La) président(e) de l’assemblée veille au bon déroulement de l’assemblée et en général conduit les procédures sous tous rapports. Il(Elle) soumet au conseil d’administration les propositions sur lesquelles un vote doit être pris. À défaut par le(la) président(e) de l’assemblée de soumettre une proposition, tout administrateur peut la soumettre avant que l’assemblée ne soit ajournée ou close et, si cette proposition relève de la compétence du conseil d’administration, le conseil d’administration en est saisi sans qu’il soit nécessaire qu’elle soit appuyée. À cette fin, l’ordre du jour de toute assemblée du conseil d’administration est présumé prévoir une période pendant laquelle les administrateurs peuvent soumettre leurs propositions. À défaut par le(la) président(e) de l’assemblée de s’acquitter fidèlement de sa tâche, les administrateurs procéder à tout moment à sa destitution et à son remplacement par une autre personne. 

7. Vote 

.  Chaque administrateur a droit à une voix et toutes les questions doivent être décidées à la majorité. Le vote est pris à main levée, à moins que le(la) président(e) de l’assemblée ou un administrateur ne demande le scrutin, auquel cas le vote est pris par scrutin. Si le vote est pris par scrutin, le(la) secrétaire de l’assemblée agit comme scrutateur et dépouille le scrutin. Le vote par procuration n’est pas permis et le(la) président(e) de l’assemblée n’a aucune voix prépondérante au cas de partage des voix. 

8. Résolution signée 

.  Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, est valide et a le même effet que si elle avait été adoptée à une assemblée du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle résolution doit être insérée dans le registre des procèsverbaux de la Personne morale, suivant sa date, au même titre qu’un procèsverbal régulier. 

9. Participation par moyens technologiques 

.  Les administrateurs peuvent, si tous sont d’accord, participer à une assemblée du conseil d’administration à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à l’assemblée. 

10. Procèsverbaux 

.  Les membres de la Personne morale ne peuvent consulter les procèsverbaux et résolutions du conseil d’administration, mais ces procèsverbaux et résolutions peuvent être consultés par les administrateurs de la Personne morale. 

11. Ajournement 

.  Qu’un quorum soit ou non présent à l’assemblée, une assemblée du conseil d’administration peut être ajournée en tout temps par le(la) président(e) de l’assemblée ou par un vote majoritaire des administrateurs présents, et cette assemblée peut être tenue telle qu’ajournée sans qu’il soit nécessaire de la convoquer à nouveau. 

6. DIRIGEANTS 

1. Désignation 

.  Les dirigeants de la Personne morale sont: le(la) président,(e) un(e) ou plusieurs viceprésident(e)s, le(la) secrétaire, le(la) trésorier(-ière), le(la) directeur(-trice) général(e) ainsi que tout autre dirigeant dont le titre et les fonctions peuvent être déterminés par résolution du conseil d’administration. Une même personne peut cumuler plusieurs postes de dirigeants. 

2. Élection 

.  Le conseil d’administration doit, à sa première assemblée suivant l’assemblée annuelle des membres, et lorsque les circonstances l’exigent, élire ou nommer les dirigeants de la Personne morale. 

3. Qualification 

.  Le(La) président(e) et le(la) viceprésident(e) doivent être choisi(e)s parmi les administrateurs. Cette qualification n’est pas requise des autres dirigeants. 

4. Rémunération et indemnisation 

.  La rémunération des dirigeants est fixée par le conseil d’administration, par résolution. Ils ont droit à la même indemnisation que celle énoncée à l’article 33 de ce règlement pour les administrateurs. 

5. Durée du mandat 

.  Sauf si le conseil d’administration le stipule autrement lors de son élection, chaque dirigeant sera en fonction à compter de son élection jusqu’à la première assemblée du conseil d’administration suivant la prochaine élection des administrateurs, ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé et qualifié. 

6. Démission et destitution 

.  Tout dirigeant peut démissionner en tout temps en remettant sa démission par écrit au(à la) président(e) ou au(à la) secrétaire ou lors d’une assemblée du conseil d’administration. Les dirigeants sont sujets à destitution pour ou sans cause par la majorité du conseil d’administration sauf convention contraire par écrit. 

7. Vacances 

.  Toute vacance dans un poste de dirigeant peut être comblée en tout temps par le conseil d’administration. Le dirigeant ainsi nommé reste en fonction pour la durée non écoulée du mandat de la personne qu’il remplace. 

8. Pouvoirs et devoirs des dirigeants 

.  Les dirigeants ont tous les pouvoirs et les devoirs ordinairement inhérents à leur charge, sous réserve des dispositions de la loi ou des règlements, et ils ont en plus les pouvoirs et devoirs que le conseil d’administration leur délègue ou impose. Les pouvoirs des dirigeants peuvent être exercés par toute autre personne spécialement nommée par le conseil d’administration à cette fin, en cas d’incapacité d’agir de ces dirigeants. 

9. Président(e) 

.  Le(La) président(e) préside de droit toutes les assemblées du conseil d’administration et celles des membres, à moins dans ce dernier cas qu’un(e) président(e) d’assemblée ne soit nommé(e) et n’exerce cette fonction. Le(La) président(e) signe tous les documents qui requièrent sa signature et a le contrôle général et la surveillance des affaires de la Personne morale, à moins qu’un(e) directeur(-trice) général(e) ne soit nommé(e). 

10. Viceprésident(e) 

.  Au cas d’absence du(de la) président(e) ou si celuici(celle-ci) est empêché(e) d’agir, le(la) viceprésident(e) a les pouvoirs et assume les obligations du(de la) président(e). 

11. Secrétaire 

.  Le(La) secrétaire assiste aux assemblées des membres et du conseil d’administration et en rédige ou supervise la rédaction des procèsverbaux. Le(La) secrétaire remplit toutes les fonctions qui lui sont attribuées par ces règlements ou par le conseil d’administration,  a la garde du sceau de la Personne morale, de son registre des procèsverbaux et de tous autres registres corporatifs et est chargé(e) d’envoyer les avis de convocation aux administrateurs et aux membres. 

12. Trésorier 

.  Le(La) trésorier(-ière) a la charge et la garde des fonds de la Personne morale et de ses livres de comptabilité. Le(La) trésorier(-ière) tient un relevé précis de l’actif et du passif ainsi que des recettes et dépenses de la Personne morale, dans un ou des livres appropriés à cette fin,  doit laisser examiner les livres et comptes de la Personne morale par les administrateurs et dépose dans une institution financière déterminée par le conseil d’administration, les deniers de la Personne morale. 

13. Directeur général ou gérant 

.  Le conseil d’administration peut nommer un(e) directeur(trice) général(e) ou gérant(e) qui ne doit pas nécessairement être un administrateur de la Personne morale. Le(La) directeur(-trice) a l’autorité nécessaire pour diriger les affaires de la Personne morale et pour employer et renvoyer les agent(e)s et employé(e)s de la Personne morale mais le conseil d’administration peut lui déléguer des pouvoirs moindres. Il(Elle) se conforme à toutes les instructions reçues du conseil d’administration et donne au conseil d’administration ou aux administrateurs les renseignements que ceuxci peuvent exiger concernant les affaires de la Personne morale. 

7. COMITÉS 

1. Catégories 

.  Les comités de la Personne morale se divisent en deux catégories : les comités spéciaux et le comité exécutif. 

2. Comités spéciaux 

.  Les comités spéciaux sont des comités créés par le conseil d’administration, suivant les besoins, pour une période et pour des buts déterminés. Ces comités traitent des objets pour lesquels ils sont formés, et relèvent du conseil d’administration, auquel ils doivent faire rapport sur demande. Ils sont dissous automatiquement à la fin de leur mandat. 

8. COMITÉ EXÉCUTIF 

1. Composition 

.  Le conseil d’administration, à la condition qu’il soit composé d’au moins sept administrateurs, peut par résolution constituer un comité exécutif, formé d’au moins trois membres du conseil d’administration. 

2. Élection 

.  L’élection des membres du comité exécutif se fait annuellement, à l’assemblée du conseil d’administration suivant immédiatement l’assemblée annuelle des membres. Les membres précédemment élus du comité exécutif démissionnent à cette occasion mais ils sont rééligibles. 

3. Disqualification 

.  Un membre du comité exécutif qui cesse d’être administrateur de la Personne morale est automatiquement disqualifié comme membre du comité exécutif. 

4. Destitution 

.  Le conseil d’administration peut en tout temps destituer avec ou sans raison n’importe lequel des membres du comité exécutif. 

5. Vacances 

.  Les vacances qui surviennent au comité exécutif, soit pour cause de mort, de démission, de disqualification, de destitution, soit pour d’autres causes, peuvent être comblées par le conseil d’administration. 

6. Assemblées 

.  Les assemblées du comité exécutif peuvent être tenues sans avis, à telle époque et à tel endroit que le(la) président(e) ou le(la) viceprésident(e) déterminent, lesquels ont autorité de convoquer le comité exécutif. 

7. Présidence 

.  Les assemblées du comité exécutif sont présidées par le(la) président(e) de la Personne morale ou, en son absence, par un(e) président(e) d’assemblée que les membres présents peuvent choisir parmi eux. 

8. Quorum 

.  Le quorum aux assemblées du comité exécutif est de deux membres. 

9. Procédure 

.  La procédure aux assemblées du comité exécutif est la même que celle aux assemblées du conseil d’administration. 

10. Pouvoirs 

.  Le comité exécutif a l’autorité et exerce tous les pouvoirs du conseil d’administration pour l’administration courante des affaires de la Personne morale, excepté les pouvoirs qui, en vertu de la loi, doivent être exercés par le conseil d’administration ainsi que ceux que le conseil d’administration peut se réserver expressément. Le comité exécutif fait rapport de ses activités à chaque assemblée du conseil d’administration et celuici peut alors renverser ou modifier les décisions prises, à condition que les droits des tiers ne soient pas affectés. 

11. Rémunération et indemnisation 

.  Les membres du comité exécutif ne sont pas rémunérés pour leurs services. Ils ont droit à la même indemnisation que celle prévue à l’article 33 cidevant pour les administrateurs. 

9. EXERCICE FINANCIER ET VÉRIFICATION 

1. Exercice financier 

.  L’exercice financier de la Personne morale se terminera le 31 août de chaque année, ou à toute autre date fixée de temps à autre par résolution du conseil d’administration. 

2. Vérification 

.  Les membres de la Personne morale peuvent, mais ne sont pas tenus de nommer chaque année un vérificateur chargé d’examiner les comptes de la Personne morale. 

10. CONTRATS, CHÈQUES 

1. Contrats 

.  Tous les actes, effets de commerce, transferts, contrats, engagements, obligations et autres documents qui requièrent la signature de la Personne morale devront être signés par le(la) président(e) ou  un(e) viceprésident(e) ou le(la) secrétaire ou le(la) trésorier(ière). Le conseil d’administration peut en tout temps, par résolution, autoriser d’autres personnes à signer au nom de la Personne morale. Cette autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier. Sauf tel que susdit et sauf toute disposition au contraire dans les règlements de la Personne morale, aucun dirigeant, représentant(e) ou employé(e) n’a le pouvoir ni l’autorisation de lier la Personne morale par contrat ou autrement engager son crédit. 

2. Chèques et traites 

.  Tous les chèques, lettres de change et autres effets, billets ou titres de créance, émis, acceptés ou endossés au nom de la Personne morale devront être signés par le ou les administrateurs, dirigeants ou représentant(e)s de la Personne morale que le conseil d’administration désignera par résolution et de la manière déterminée par le conseil n’importe lequel de ces administrateurs, dirigeants ou représentant(e)s peut endosser seul les billets et les traites pour perception au nom de la Personne morale par l’entremise de ses banquiers et peut endosser les billets et les chèques pour dépôt à la banque au crédit de la Personne morale; ces effets peuvent aussi être endossés « pour perception » ou « pour dépôt » à la banque de la Personne morale à l’aide d’un timbre de caoutchouc à cet effet. N’importe lequel de ces administrateurs, dirigeants ou représentant(e)s peut ajuster, régler, vérifier et certifier les livres et comptes entre la Personne morale et ses banquiers, recevoir les chèques payés et les pièces justificatives et signer les formules de règlement de solde de même que les bordereaux de quittance ou de vérification de la banque. 

3. Dépôts 

.  Les fonds de la Personne morale devront être déposés au crédit de la Personne morale auprès de la ou des banques, caisses populaires ou compagnies de fiducie que le conseil d’administration désignera par résolution. 

11. DÉCLARATIONS 

1. Déclarations 

.  Le(La) président(e),  un(e) viceprésident(e), le(la) directeur(trice) général(e), le(la) secrétaire ou le(la) trésorier(ière), ou l’un(e) quelconque d’entre eux(elles), ou tout autre dirigeant ou personne autorisé(e) par le conseil d’administration, sont autorisé(e)s et habilité(e)s à répondre pour la Personne morale à tous brefs, ordonnances et interrogatoires sur faits et articles émis par toute Cour, à répondre au nom de la Personne morale à toute saisiearrêt et à déclarer au nom de la Personne morale sur toute saisiearrêt dans laquelle la Personne morale est tiercesaisie, à faire tout affidavit ou déclaration assermentée en relation avec telle saisiearrêt ou en relation avec toute procédure à laquelle la Personne morale est partie, à faire des demandes de cessions de biens ou des requêtes pour ordonnances de liquidation ou de séquestre contre tout débiteur de la Personne morale, de même qu’à être présent(e)s et à voter à toute assemblée de créanciers des débiteurs(trices) de la Personne morale et à accorder des procurations relatives à ces procédures. 

2. Déclarations au registre 

.  Les déclarations devant être produites au Registraire des entreprises selon la Loi sur la publicité légale des entreprises doivent être signées par le(la) président(e), tout administrateur de la Personne morale, ou toute autre personne autorisée à cette fin par résolution du conseil d’administration. Tout administrateur ayant cessé d’occuper ce poste par suite de sa démission, de sa destitution ou autrement est autorisé à signer au nom de la Personne morale et à produire une déclaration modificative à l’effet qu’il a cessé d’être administrateur, à compter de 15 jours après la date où cette cessation est survenue, à moins qu’il ne reçoive une preuve que la Personne morale a produit une telle déclaration. 

12. MODIFICATIONS AUX RÈGLEMENTS 

1. Modifications 

.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’abroger ou de modifier toute disposition du présent règlement, mais toute abrogation ou modification ne sera en vigueur, à moins que dans l’intervalle elle ne soit ratifiée lors d’une assemblée générale extraordinaire des membres convoqués à cette fin, que jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des membres. Si cette abrogation ou modification n’est pas ratifiée à la majorité simple des voix lors de cette assemblée annuelle, elle cessera, mais de ce jour seulement, d’être en vigueur. 

Adopté ce 11 novembre 2025 

Ratifié ce 21 novembre 2025. 

PATRICIA ROUSSEAU, Présidente 

CAROLLE VAUDRY, Secrétaire